Rayonier Advanced Materials annonce l’acquisition de Tembec, qui créera un leader mondial diversifié spécialisé dans la cellulose de grande pureté, l’emballage, les papiers, les pâtes à haut rendement et les produits forestiers

Date: 
25 Mai 2017
  • L’opération sera immédiatement bénéfique pour Rayonier Advanced Materials, tout en donnant une prime significative de 4,05 $ CA par action aux actionnaires de Tembec
  • La société issue du regroupement aura des produits d’exploitation d’environ 2 G$ US et un BAIIA d’environ 400 M$ US, compte tenu des synergies complètes
  • La société réalisera des économies d’échelle accrues et bénéficiera de synergies de coûts prévues de 50 M$ US sur trois ans
  • La complémentarité des produits, des activités et des territoires desservis augmentera la stabilité des bénéfices et ouvrira de nouveaux débouchés
  • Rayonier Advanced Materials poursuivra toutes les activités de Tembec et conservera une forte présence au Québec, en Ontario et en France
  • Les activités de Tembec viendront complémenter les installations de renommée mondiale de Rayonier Advanced Materials en Géorgie et en Floride
  • Le siège canadien demeurera à Montréal, au Québec, tandis que le siège de la société sera à Jacksonville, en Floride
  • Rayonier Advanced Materials s’engage à respecter les projets d’investissement au Québec et en Ontario déjà annoncés
  • L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de chaque société

JACKSONVILLE (Floride) et MONTRÉAL (Québec) — Rayonier Advanced Materials Inc. (NYSE : RYAM) et Tembec Inc. (TSX : TMB) ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’une entente définitive aux termes de laquelle Rayonier Advanced Materials fera l’acquisition de Tembec, ce qui donnera à la société issue du regroupement des positions complémentaires de premier rang sur les marchés clés de la cellulose de grande pureté et lui procurera des flux de rentrées diversifiés provenant de la production d’emballages, de papier, de pâtes à haut rendement et de produits forestiers. Grâce à l’élargissement de son marché géographique, à l’amélioration de ses capacités de recherche et de développement et à l’augmentation du nombre et de la diversité de ses installations, la société issue du regroupement offrira à ses clients une gamme exceptionnelle de produits cellulosiques de grande pureté et sera en mesure de chercher de nouveaux débouchés dans les emballages et les produits forestiers.

L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de chaque société.

Les actionnaires de Tembec auront le choix de recevoir (i) soit 4,05 $ CA en espèces, (ii) soit 0,2302 action ordinaire de Rayonier Advanced Materials pour chaque action ordinaire de Tembec. Ce choix leur sera offert sous réserve d’une répartition proportionnelle, de sorte que les porteurs d’au plus 63 % des actions de Tembec au total recevront la contrepartie en espèces et que les porteurs d’au plus 37 % des actions de Tembec au total recevront la contrepartie en actions.

Le prix d’achat d’environ 807 M$ US, qui comprend la prise en charge d’environ 487 M$ US de dettes, déduction faite des liquidités, représente un multiple de 4,6 fois le BAIIA pro forma des 12 derniers mois compte tenu des synergies prévues ou 6,3 fois compte non tenu des synergies. Pour les actionnaires de Tembec, le prix d’achat par action représente une prime de 37 % par rapport au cours de clôture des actions le 24 mai 2017.

Maintien des activités et des emplois de Tembec au Canada et en France

La Société entend garder son siège canadien à Montréal, au Québec, et une présence en Ontario. Elle prévoit poursuivre toutes les activités de Tembec. La Société poursuivra également l’investissement de quatre dans les installations de Tembec au Québec, annoncé récemment, et fera en outre des investissements supplémentaires dans d’autres installations et activités clés afin d’accroître le potentiel de croissance et la capacité concurrentielle de la Société.

L’opération est dans l’intérêt des deux sociétés.

Intérêt pour Tembec :

  • L’opération intégrera Tembec à une entreprise plus grande et plus concurrentielle, qui dispose des ressources nécessaires pour investir dans sa croissance et qui s’est engagée à poursuivre toutes les activités et à maintenir une forte présence au Québec, en Ontario et en France.
  • Les actionnaires se font offrir une valeur attrayante, soit une prime intéressante par rapport au marché, un paiement immédiat en espèces et la possibilité de participer à la croissance future de la société issue du regroupement. La participation dans une grande société ouverte leur procurera une liquidité significative.

Intérêt pour Rayonier Advanced Materials :

  • Rayonier Advanced Materials ressortira du regroupement plus forte et mieux équilibrée, avec une clientèle et des activités encore plus diversifiées.
  • Les bénéfices et la valeur actionnariale seront immédiatement bonifiés.
  • Elle bénéficiera d’économies d’échelle accrues et de synergies de coûts prévues de 50 M$ US.
  • Le regroupement lui donnera des capacités de production à l’échelle mondiale, ce qui améliorera sa capacité concurrentielle sur les marchés internationaux et lui permettra de créer de nouveaux produits novateurs dans des installations de recherche et de développement aux États-Unis et en France.

Chef de file mondial plus diversifié et plus fort

« Cette opération favorise notre objectif de croissance qui est de faire des acquisitions capables de mettre à profit notre noyau de compétences, de manière à générer un rendement considérable à long terme pour les actionnaires, a déclaré Paul Boynton, président du conseil, président et chef de la direction de Rayonier Advanced Materials. En joignant nos forces, nous diversifions notre gamme de produits cellulosiques de grande pureté et pénétrons les marchés adjacents de l’emballage et des produits forestiers à grande échelle. Avec des produits d’exploitation pro forma de 2 milliards de dollars américains, la société issue du regroupement sera bien placée pour livrer efficacement concurrence sur tous les marchés, tirer profit d’une plus grande diversité de produits et de marchés géographiques et offrir une proposition de valeur attrayante à nos actionnaires. »

M. Boynton a ajouté : « Après le regroupement, la solide structure de notre capital nous permettra de faire des investissements à haut rendement qui soutiendront la croissance de l’entreprise attrayante de Tembec et ses capacités de développement de produits afin de mieux servir nos clients. Nous nous réjouissons de travailler avec l’équipe exceptionnelle de Tembec, ses syndicats et ses autres parties intéressées dans le but de saisir les occasions abondantes qui s’offriront à nous dans le futur. »

Un partenaire idéal, qui a à cœur le personnel et l’entreprise de Tembec

James Lopez, président et chef de la direction de Tembec, a déclaré : « Rayonier Advanced Materials est le partenaire idéal pour nous, étant donné la complémentarité de nos produits, de notre expertise et de nos ressources. Ils sont déterminés à conserver nos activités et notre personnel au Canada et en France et, par-dessus tout, les valeurs qui nous unissent. Ce regroupement nous permettra de faire croître notre entreprise de manière durable à l’avantage de nos clients, de nos employés et des communautés. Nous sommes heureux que nos actionnaires puissent participer au succès futur de la société en conservant une participation en actions. »

Financement

Rayonier Advanced Materials compte financer la tranche en espèces de l’opération au moyen de liquidités disponibles et de financements bancaires engagés.

Structure, échéancier et approbation de l’opération

L’opération sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal. Elle devra être approuvée par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires de Tembec. Fairfax Financial, porteur de 19,99 % des actions de Tembec, a indiqué qu’elle appuyait l’opération. Compte tenu des avis sur le caractère équitable de Scotia Capitaux et de Financière Banque Nationale, des conseils juridiques et financiers qu’il a reçus et de la recommandation de son comité spécial, le conseil d’administration de Tembec recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l’opération à l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra en juillet 2017. L’entente relative à l’opération contient un engagement de non-sollicitation de la part de Tembec, sous réserve du droit habituel de se retirer par devoir fiduciaire. L’opération n’a pas à être approuvée par les actionnaires de Rayonier Advanced Materials.

Outre l’approbation des actionnaires de Tembec et du tribunal, l’opération est également assujettie à d’autres conditions et à l’obtention d’autres approbations, notamment celles des autorités de réglementation. Sous réserve de l’obtention des approbations requises, l’opération devrait être réalisée au cours du second semestre de 2017.

Les renseignements qui seront postés aux actionnaires de Tembec avant la tenue de l’assemblée extraordinaire renfermeront d’autres précisions sur l’opération. Le texte de la convention d’arrangement, de la déclaration de changement important et de la circulaire de sollicitation de procurations sera accessible en ligne au www.sedar.com.

Avis sur le caractère équitable

Tembec a retenu les services de Scotia Capitaux à titre de conseiller financier et le comité spécial du conseil d’administration de Tembec a retenu les services de Financière Banque Nationale pour lui fournir un avis moyennant des honoraires fixes et non conditionnels au résultat. Scotia Capitaux et Financière Banque Nationale ont toutes deux remis un avis selon lequel, en date du 24 mai 2017 et sous réserve des hypothèses, des limitations et des restrictions énoncées dans leurs avis, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires à l’occasion de l’opération est équitable pour eux du point de vue financier. Les avis sur le caractère équitable seront reproduits dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera déposée et transmise par la poste aux actionnaires de Tembec relativement à l’approbation de l’opération à l’assemblée extraordinaire.

Conseillers

BofA Merrill Lynch est le conseiller financier de Rayonier Advanced Materials. Ses conseillers juridiques sont Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Hogan Lovells US LLP.

Scotia Capitaux est le conseiller financier de Tembec et Financière Banque Nationale est le conseiller financier du conseil d’administration de Tembec, rémunéré selon des honoraires fixes et non conditionnels au résultat. Les conseillers juridiques de Tembec sont Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., Cahill Gordon & Reindel LLP, Dechert LLP et Slaughter and May.

Conférence téléphonique

Rayonier Advanced Materials et Tembec tiendront une conférence téléphonique conjointe avec la communauté financière à 9 h (HNE) le jeudi 25 mai 2017 en vue de discuter de l’opération. La webdiffusion audio en direct sera accessible au www.rayonieram.com. Les investisseurs pourront écouter la conférence téléphonique en composant le 877 407‑8293 aux États-Unis et le 201 689‑8349 ailleurs. Aucun mot de passe n’est requis. L’enregistrement de la conférence téléphonique sera accessible une heure après la fin de la conférence, jusqu’à 18 h (HNE) le jeudi 8 juin 2017. Pour écouter l’enregistrement, composez le 877 660‑6853 aux États-Unis et le 201 612‑7415 ailleurs. Le numéro d’identification de la conférence est 13663308.

Conférence de presse

Paul Boynton de Rayonier Advanced Materials et James Lopez de Tembec tiendront une conférence de presse conjointe à Montréal à 10 h (HNE) le jeudi 25 mai 2017 au 4, Place Ville‑Marie, bureau 100.

Les médias régionaux qui souhaitent assister à la conférence de presse auront accès à une webdiffusion simultanée. Ils devront d’abord communiquer avec Anik Le Marquand au 514 843‑2342 pour connaître la procédure d’accès virtuelle à la conférence de presse.

À propos de Rayonier Advanced Materials

Rayonier Advanced Materials est un important fournisseur mondial de cellulose de grande pureté, un polymère naturel que l’on retrouve habituellement dans les téléphones cellulaires, les écrans d’ordinateur, les filtres et les produits pharmaceutiques. La société conçoit des douzaines de produits personnalisés à ses usines de Floride et de Géorgie, qui procurent des propriétés uniques, une concentration incomparable et une qualité exceptionnelle. Les installations de Rayonier Advanced Materials peuvent produire environ 485 000 tonnes de cellulose de grande pureté et 245 000 tonnes de produits de base. Comptant environ 1 200 employés et générant des produits d’exploitation de 870 M$ US, Rayonier Advanced Materials se classe régulièrement parmi les 50 premiers exportateurs américains, expédiant ses produits sur cinq continents, dans 35 pays et dans 80 ports dans le monde. Vous trouverez de plus amples renseignements au www.rayonieram.com.

À propos de Tembec

Tembec est une société de fabrication de produits forestiers – bois, pâtes, papier et cellulose de grande pureté – et un leader mondial en gestion des ressources forestières durables. Inscrite à la Bourse de Toronto (TMB), Tembec exploite des usines principalement au Canada et en France, compte environ 3 000 employés et affiche un chiffre d’affaires d’environ 1,5 milliard de dollars canadiens. Vous trouverez de plus amples renseignements au www.tembec.com.

Déclarations prospectives

Le présent document contient des déclarations prospectives. Le lecteur doit éviter de se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui valent uniquement à la date des présentes. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont projetés. Ces risques et incertitudes portent notamment sur les questions suivantes : le moment de la clôture de l’opération; la réalisation ou non de l’opération, l’obtention des approbations requises des autorités de réglementation et la satisfaction des autres conditions de clôture de l’opération; les avantages prévus de l’opération et le moment où ils se matérialiseront; notre capacité à intégrer avec succès les entreprises acquises; le marasme économique; les mauvaises conditions météorologiques ou des catastrophes naturelles; notre dépendance envers les permis ou les approbations du gouvernement; les risques liés aux lois, règles et règlements des gouvernements fédéraux, étatiques, provinciaux, locaux et étrangers; les risques liés à notre dépendance envers les technologies de l’information; les difficultés de fabrication; les incidences défavorables de poursuites en instance ou futures; notre capacité à embaucher et à fidéliser une main-d’œuvre saisonnière suffisante; les risques liés à notre personnel, notamment une augmentation des coûts de main-d’œuvre; la perte de membres clés de notre personnel; la fluctuation des taux de change; la dépréciation de nos actifs; des changements dans les estimations, jugements, principes, politiques ou lignes directrices comptables; un changement défavorable important dans notre situation financière; et les autres risques indiqués dans les documents de Rayonier Advanced Materials déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, notamment à la rubrique « Risk Factors » du rapport annuel sur formulaire 10-K de Rayonier Advanced Materials pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, et dans les documents de Tembec déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Tembec pour l’exercice clos le 30 septembre 2016. Toutes les déclarations prospectives faites par nous ou par une personne agissant en notre nom sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde. Toutes les déclarations prospectives figurant dans le présent document sont faites en date des présentes. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que la loi nous y oblige.

Renseignements supplémentaires 

La circulaire de sollicitation de procurations que Tembec établira et postera à ses actionnaires relativement à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Tembec renfermera d’autres renseignements sur l’opération. Les investisseurs et les porteurs de titres sont priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations dès qu’elle sera disponible, puisqu’elle contiendra des renseignements importants au sujet de l’opération proposée. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront consulter le texte de la convention d’arrangement, de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents d’assemblée dès qu’ils seront accessibles au www.sec.gov et au www.sedar.com. Le présent document est fourni à titre d’information seulement. Il ne s’agit pas d’une offre d’acheter des actions de Rayonier Advanced Materials ou de Tembec ni d’une sollicitation ou d’une recommandation selon les règles et règlements des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis ou d’autres lois applicables.

Personnes-ressources

Rayonier Advanced Materials

Médias américains
Dawn Dover
212 521-4817
dawn.dover@kekst.com

Médias canadiens
Anik Le Marquand
514 843-2342
alemarquand@national.ca

Investisseurs
Mickey Walsh
904 357-9162
mickey.walsh@rayonieram.com

Tembec

Médias
Linda Coates
416 775-2819
linda.coates@tembec.com

Investisseurs
Michel Dumas
819 627-4268
michel.dumas@tembec.com